Publikacja prospektu emisyjnego akcji serii L
Subskrypcja 24 mln akcji serii L nowej emisji kierowana jest do inwestorów, którzy posiadali akcje spółki na koniec Dnia Prawa Poboru ustalonego na 7 maja 2007 roku. W związku z reorientacją priorytetów strategicznych, środki pozyskane z oferty publicznej eCard planuje wykorzystać m.in. na rozwój infrastruktury umożliwiającej personalizację kart płatniczych oraz przyspieszoną rozbudowę sieci bankomatów.
– W tym roku zdecydowaliśmy się na przyspieszenie realizacji tych projektów, które dywersyfikują profil naszej działalności. W ramach działań organicznych eCard rozwija od ubiegłego roku własną sieć bankomatów, która obecnie liczy ponad 80 maszyn w całej Polsce, a koniec 2007 roku chcemy zakończyć liczbą 200-300 zainstalowanych urządzeń. W stosunku do pierwotnych planów, prace na rozwojem sieci bankomatów przyspieszyliśmy prawie o rok. Środki z emisji chcemy wykorzystać na dalszy dynamiczny rozwój tej sieci oraz przyspieszenie prac związanych z personalizacją kart płatniczych – powiedział Konrad Korobowicz, Prezes Zarządu eCard S.A.
Struktura oferty publicznej
Przedmiotem oferty publicznej jest subskrypcja 24 milionów akcji Serii L, która prowadzona będzie
z Prawem Poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy eCardu. Oznacza to, że do składania zapisów uprawnieni są Akcjonariusze, którzy posiadali akcje spółki na koniec Dnia Prawa Poboru, który ustalony został na 7 maja 2007 roku. Jedna akcja upoważnia jej posiadacza do złożenia zapisu na jedną akcję Serii L. Cena emisyjna, równa wartości nominalnej akcji, wynosi 1,00 zł.
Cele emisji
eCard S.A. zamierza wykorzystać środki pozyskane dzięki emisji akcji na:
1. Zakup i modernizacja spółki, której przedmiotem działalności jest personalizacja kart płatniczych – ok. 7 mln zł.
18 maja 2007 roku Spółka zawarła Umowę określającą warunki sprzedaży 100 proc. udziałów w przedsiębiorstwie prowadzącym działalność z zakresu personalizacji karty płatniczych. Porozumienie nie ma charakteru umowy przedwstępnej, nie zawiera bowiem zobowiązania do zawarcia transakcji. Określa ona jedynie warunki przyszłej umowy sprzedaży udziałów w tej spółce. Finalizacja spodziewana jest na III kwartał 2007 r.
2. Rozwój własnej sieci bankomatów poprzez nabycie bankomatów, oprogramowania oraz licencji – ok. 12 mln zł.
Sieć bankomatów działająca pod marką eCard została uruchomiona w dniu 6 grudnia 2006 roku. Do końca 2007 roku eCard chce uruchomić 250-300 bankomatów. Spółka planuje zamknąć rok 2008 liczbą 400-500 pracujących maszyn. Planowana wartość inwestycji wyniesie 18 mln zł. Emitent sfinansuje inwestycję ze środków pozyskanych z emisji akcji serii L w wys. 12 mln zł oraz ze środków zewnętrznych, np. leasing 6 mln zł.
3. Dalszy rozwój infrastruktury informatycznej umożliwiającej obsługę znacznie większej liczby klientów na najwyższym poziomie technologicznym.
Pozyskane środki Spółka planuje przeznaczyć na rozwój zaplecza technicznego, m.in. na serwery bazodanowe, szybkie macierze dyskowe, firewalle, IPS/IDS, routery, switche, urządzenia szyfrujące HSM, serwery do klastra aplikacyjnego a także stacje robocze i sprzęt dla nowych pracowników. Inwestycja w wyposażenie techniczne firmy pozwoli Spółce zwiększyć konkurencyjność świadczonych usług oraz przygotuje ją do obsługi na najwyższym poziomie technologicznym znacznie większej liczby klientów w przyszłości.
4. Zwiększenie środków obrotowych Spółki – ok. 2,9 mln zł.
W tym 1,3 mln zł na spłatę kredytu obrotowego udzielonego 20 kwietnia 2007 roku przez BRE Bank SA
na mocy umowy opisanej w punkcie 22.3 podpunkt 1 rozdziału IV Prospektu Emisyjnego.
Zapisy na akcje
Subskrybenci są uprawnieni do złożenia dwóch rodzajów zapisów na akcje:
- Zapisu na podstawie Praw Poboru,
- Zapisu Dodatkowego.
Akcjonariusze mogą składać zapisy na akcje i je opłacać w domu maklerskim, który prowadzi ich rachunek papierów wartościowych. Każdy Akcjonariusz spółki publicznej, który posiadał akcje w dniu Prawa Poboru ma też prawo do złożenia równocześnie zapisu dodatkowego – na akcje które pozostaną nieprzydzielone w wyniku realizacji praw poboru Akcjonariuszy. Zapis ten można złożyć na dowolną ilość akcji, nie większą jednak niż wielkość całej emisji. Zapis dodatkowy również należy w całości opłacić. Zarząd spółki dokona przydziału akcji na zapisy dodatkowe proporcjonalnie do ich wielkości a nadpłatę zwróci subskrybentom.
Terminy oferty publicznej
- 30.04.2007r. ostatni dzień notowania na GPW akcji ECARD z prawem poboru („Dzień P”)
- 2.05.2007 r. pierwszy dzień notowania na GPW akcji ECARD bez prawa poboru (z oznaczeniem „bp”)
- 7.05.2007 r. dzień ustalenia prawa poboru Akcji Serii L (Dzień Prawa Poboru)
nie później niż
- 28.06.2007 r. publikacja prospektu emisyjnego Akcji Serii L
- 02.07.2007 r. pierwszy dzień notowania na GPW Praw Poboru
- 05.07.2007 r. początek przyjmowania zapisów na Akcje Serii L
- 09.07.2007 r. ostatni dzień notowania na GPW Praw Poboru
- 12.07.2007 r. ostatni dzień przyjmowania zapisów na akcje Serii L
- 19.07.2007 r. otrzymanie przez emitenta informacji z KDPW o liczbie Akcji Serii L subskrybowanych i opłaconych w wyniku zapisów złożonych na podstawie Praw Poboru oraz o liczbie Akcji Serii L, na które złożono Zapisy Dodatkowe
- 23. 07.2007 r.przydział Akcji Serii L subskrybentom.
eCard zadebiutował na warszawskim parkiecie w lipcu 2006 roku. Stosunkowo niewielka emisja, którą spółka wtedy przeprowadziła, dostosowana została do aktualnych w tamtym czasie planów strategicznych firmy. Pozyskany kapitał przeznaczony został na rozwój portfolio produktów oraz na zmiany w strukturze sprzedaży eCardu. Dzisiaj eCard S.A. jest już firmą outsourcingową, której głównym celem jest dostarczanie usług sektorowi finansowemu, bankom i korporacjom. Ten cel realizowany jest m.in. poprzez uruchomienie wraz z Citibankiem usługi Unikasa, ATM at Work, z PKP Intercity e-przelewu za bilety kolejowe wystawiane przez przewoźnika, zaś ze SkyEurope przelewów internetowych dla pasażerów linii lotniczej. eCard rozwija również doładowania pre-paid'owe telefonów komórkowych. Dla klientów zarejestrowanym w serwisie eCardu spółka wprowadziła szybką płatność – "one-klick-shoping", umożliwiającą zapłatę za doładowania. Ponadto eCard niedawno podpisał umowę z operatorem telefonii komórkowej PLAY na dystrybucję doładowań w sieci. eCard oferuje obecnie bezgotówkowe rozliczenia płatności transakcji bez fizycznego udziału karty płatniczej.
Znaczni akcjonariusze eCard S.A.
Capital Partners S.A. - 23.98 % akcji,
Smart Capital sp z.o.o. - 30,94 % akcji.
Według informacji Spółki, wszyscy znaczący akcjonariusze zamierzają uczestniczyć w subskrypcji Akcji Serii L w ramach Oferty publicznej i objąć Akcje Serii L.
Prospekt emisyjny
Niniejszy komunikat ma charakter wyłącznie promocyjny. Jedyny prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o spółce eCard S.A. (Emitent) i publicznej ofercie akcji Emitenta jest prospekt emisyjny. Prospekt emisyjny opublikowany został w dniu 28 czerwca 2007 r. i jest dostępny w wersji elektronicznej na stronie Emitenta www.ecard.pl oraz www.dmcp.com.pl i www.gpw.pl
